TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS Y OUTSOURCING

CSS CONSULTORES 1010, C.A.

AVISO IMPORTANTE DE ACEPTACIÓN

El presente documento regula los términos y condiciones aplicables a los servicios de consultoría, soporte, implementación y outsourcing de Odoo ERP prestados por CSS CONSULTORES 1010, C.A. (en lo sucesivo, "LA CONSULTORA") a favor de la persona natural o jurídica que acepte, firme o pague cualquier cotización, propuesta de servicio o presupuesto emitido por LA CONSULTORA (en lo sucesivo, "EL CLIENTE").

AL CONFIRMAR, FIRMAR (FÍSICA O DIGITALMENTE) O PROCEDER AL PAGO DEL PRESUPUESTO CORRESPONDIENTE, EL CLIENTE DECLARA CONOCER, COMPRENDER Y ACEPTAR SIN RESERVAS LA TOTALIDAD DE LOS PRESENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES, LOS CUALES TIENEN CARÁCTER LEGALMENTE VINCULANTE.

CLÁUSULAS Y CONDICIONES

PRIMERA.- DECLARACIÓN DE CAPACIDAD Y REPRESENTACIÓN

La persona natural que confirme, acepte o suscriba el Presupuesto en representación de EL CLIENTE declara, bajo fe de juramento, que cuenta con las facultades legales, estatutarias y corporativas suficientes para obligar a su representada bajo estos términos. En caso de que el firmante o aceptante carezca de la representación legal necesaria para este acto contractual, o sus poderes hayan sido revocados, dicho firmante asumirá de manera personal, directa y solidaria todas las obligaciones financieras, comerciales y legales derivadas de estos Términos y Condiciones frente a LA CONSULTORA.

SEGUNDA.- SERVICIO DE SOPORTE Y ACOMPAÑAMIENTO

Este documento establece el acuerdo de nivel de servicio para el soporte y acompañamiento en la implementación y uso del sistema Odoo ERP. El servicio tiene como objetivo principal brindar un soporte especializado que permita a EL CLIENTE concentrarse en las áreas estratégicas de su negocio y optimizar continuamente sus procesos operativos.

TERCERA.- DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO Y ALCANCE

Los planes de soporte y acompañamiento incluyen las horas de servicio especificadas en el Presupuesto aprobado, ejecutadas por un consultor asignado que capacitará al personal de EL CLIENTE en las aplicaciones de Odoo contratadas.

3.1 Instalación: Correcta puesta en marcha de los módulos contratados, garantizando la ausencia de errores de funcionalidad antes de proceder a la carga de datos.
3.2 Configuración: Ajustes paramétricos a los módulos post-carga de datos. No incluye desarrollos adicionales ni modificaciones al código nativo de la plataforma.
3.3 Data Inicial y Obligaciones de EL CLIENTE: Toda la data inicial deberá ser provista única y exclusivamente por EL CLIENTE. LA CONSULTORA realizará la carga masiva de datos siempre y cuando los archivos entregados cumplan estrictamente con el formato, estructura y limpieza de las plantillas predefinidas que se le suministren. LA CONSULTORA no realizará bajo ningún concepto labores de limpieza, depuración, formateo, validación, cruce o consolidación de datos. Si EL CLIENTE requiere dichos servicios, estos serán cotizados y facturados como horas adicionales de consultoría.
3.4 Retrasos imputables: Cualquier retraso en la entrega de insumos, definiciones o aprobaciones imputable a EL CLIENTE extenderá automáticamente los plazos de entrega del proyecto. Si el retraso supera los quince (15) días hábiles continuos, LA CONSULTORA podrá pausar formalmente el proyecto, lo que requerirá una nueva planificación del cronograma y el pago de costos de reactivación por parte de EL CLIENTE.

CUARTA.- DESARROLLOS PERSONALIZADOS Y CONTROL DE CAMBIOS

Se considera desarrollo a cualquier requerimiento que involucre cambios en vistas, campos adicionales o modificaciones al código nativo del sistema. El alcance del servicio se limita estrictamente a lo detallado en el Presupuesto aprobado. Cualquier requerimiento adicional será tratado como un "Requerimiento de Cambio". LA CONSULTORA emitirá una cotización por separado y ningún requerimiento fuera del alcance original será ejecutado hasta que ambas partes aprueben expresamente (vía correo electrónico o portal de soporte) la orden de cambio correspondiente.

QUINTA.- ACOMPAÑAMIENTO EN PRIMERA FASE

Durante la fase de implementación funcional, EL CLIENTE tendrá acceso de comunicación directa con el gerente de proyecto vía la aplicación Telegram, exclusivamente en horario laboral de lunes a viernes (8:00 a.m. a 5:30 p.m.), excluyendo días festivos nacionales. Culminada esta fase inicial de implementación, la atención se canalizará únicamente bajo el esquema de soporte formal.

SEXTA.- SOPORTE, CONTROL DE HORAS Y VALIDACIÓN DE ENTREGABLES

Se establece un plazo máximo de respuesta de dos (2) días hábiles para incidentes técnicos, contados a partir de la creación del ticket por el canal oficial. LA CONSULTORA asume una obligación de medio (aplicando las mejores prácticas de la industria) para remediar fallas reportadas del software oficial, estimando el inicio del análisis técnico en un plazo de cuatro (4) días hábiles. Quedan excluidos de esta garantía los errores derivados de modificaciones hechas por terceros, mal uso del sistema o fallas en servidores que no estén administrados directamente por LA CONSULTORA.

6.1 Validación y Aprobación Tácita: Una vez que los consultores registren en el Portal del Proyecto los reportes de horas ejecutadas, minutas de reuniones, entregas de tareas o resolución de tickets, EL CLIENTE contará con un plazo perentorio de cuatro (4) días hábiles para revisar y validar dicha gestión. Transcurrido este lapso sin que EL CLIENTE manifieste observaciones o rechazos formales a través de los canales del Portal, se considerará legal y comercialmente que la tarea, ticket u horas han sido validadas y aprobadas a su entera satisfacción (Aprobación Tácita). En consecuencia, se procederá al cierre definitivo del requerimiento y las horas invertidas serán descontadas del paquete contratado o enviadas a facturación, no admitiéndose reclamos, disputas o revisiones posteriores sobre las mismas.
6.2 Requisito de Saldo de Horas: Para la apertura, procesamiento y atención de cualquier ticket de soporte, consulta o requerimiento (especialmente tras concluir la etapa de implementación), es condición estrictamente indispensable que EL CLIENTE cuente con un saldo positivo de horas disponibles en su proyecto o mantenga un plan de soporte activo. En caso de que el saldo sea cero (0), LA CONSULTORA suspenderá la atención de nuevos requerimientos y los tickets generados serán rechazados o puestos en pausa hasta que EL CLIENTE adquiera y apruebe un nuevo paquete de horas.

SÉPTIMA.- PROTECCIÓN DE DATOS

EL CLIENTE es el controlador legal de sus datos. LA CONSULTORA se compromete a procesar la información contenida en el ERP únicamente bajo las instrucciones de EL CLIENTE, garantizar la debida confidencialidad por parte de su personal, implementar las medidas de seguridad técnicas pertinentes y notificar inmediatamente cualquier acceso no autorizado del que tenga conocimiento. Al finalizar la relación comercial, LA CONSULTORA devolverá o eliminará de forma segura todas las copias de las bases de datos de EL CLIENTE que estén bajo su resguardo.

OCTAVA.- HORARIO Y LUGAR DE ATENCIÓN

Los servicios se prestarán ordinariamente de forma remota, en horario de lunes a viernes de 9:00 a.m. a 6:00 p.m. Cualquier solicitud que requiera atención fuera de este horario o que demande asistencia presencial deberá ser coordinada con anticipación y generará ajustes en los costos de servicio.

NOVENA.- FORMAS DE PAGO Y FACTURACIÓN

9.1 Moneda de Cuenta y Pago: Los montos acordados en los presupuestos están expresados como moneda de cuenta en Dólares de los Estados Unidos de América (USD). EL CLIENTE podrá realizar sus pagos en divisas o en su equivalente en Bolívares (VES), calculados estrictamente al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Venezuela (BCV) vigente en la fecha valor en que se acredite efectivamente el pago.
9.2 Suspensión por Mora: En caso de incumplimiento de pago antes de la fecha de vencimiento de la factura, EL CLIENTE perderá de forma automática la garantía del servicio. Si el retraso de pago acumula más de diez (10) días continuos, se considerará causal de suspensión inmediata de la prestación del servicio (tanto del acceso a la plataforma como del soporte técnico) hasta que se cancele la totalidad de la deuda pendiente, requiriéndose adicionalmente el pago de un cargo de reactivación (fee de reactivación) para restablecer el servicio.

DÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD

Ambas partes se obligan a salvaguardar bajo estricto secreto profesional toda la "Información Confidencial" (comercial, financiera, técnica o estratégica) compartida durante la ejecución del servicio, aplicando el mismo nivel de diligencia que emplean para proteger su propia información de igual importancia. Queda expresamente prohibida la divulgación de estos datos a terceros, salvo requerimiento formal de autoridades competentes según lo establecido por las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

DÉCIMA PRIMERA.- LOCALIZACIÓN VENEZOLANA, USO Y ACTUALIZACIONES

LA CONSULTORA declara y EL CLIENTE reconoce que el módulo de "Localización Venezolana para Odoo" es un activo de la exclusiva propiedad intelectual de LA CONSULTORA (no constituye venta ni transferencia tecnológica). LA CONSULTORA otorga a EL CLIENTE una licencia de uso de carácter condicional, supeditada a que este mantenga vigente su suscripción de Odoo y se encuentre solvente en el cumplimiento de todas sus obligaciones de pago con LA CONSULTORA. En caso de que EL CLIENTE incurra en mora y acumule un retraso mayor a treinta (30) días continuos en el pago de cualquier factura, LA CONSULTORA se reserva el derecho de revocar y suspender de forma inmediata el derecho de uso y acceso a las funcionalidades de la Localización Venezolana, sin que esto genere responsabilidad legal o comercial alguna frente a EL CLIENTE o terceros. LA CONSULTORA mantendrá actualizaciones funcionales gratuitas según la normativa tributaria venezolana vigente, exceptuando aquellas que involucren desarrollos de alta complejidad estructural o cambios drásticos en la arquitectura fiscal del país, las cuales se cotizarán de forma independiente.

DÉCIMA SEGUNDA.- LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Bajo ninguna circunstancia LA CONSULTORA será responsable ante EL CLIENTE o terceros por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o por lucro cesante, lo que incluye, de forma enunciativa pero no limitativa: pérdida de datos, interrupción de operaciones comerciales o pérdida de ganancias proyectadas que se deriven del uso o la imposibilidad de uso del sistema Odoo ERP. La responsabilidad máxima, total y acumulada de LA CONSULTORA frente a cualquier reclamación quedará limitada estrictamente al equivalente del monto neto efectivamente pagado por EL CLIENTE por concepto de los servicios directamente objeto del reclamo durante los tres (3) meses inmediatamente anteriores al hecho que originó la reclamación.

DÉCIMA TERCERA.- CANALES OFICIALES DE COMUNICACIÓN Y GESTIÓN

El único canal oficial, válido y vinculante para la administración del proyecto, reporte de tareas y tickets de soporte es el Portal del Proyecto provisto por LA CONSULTORA. Ninguna solicitud transmitida por vías informales (como WhatsApp, Telegram, correo personal o llamadas telefónicas directas) tendrá validez contractual ni generará obligación alguna de ejecución hasta que se encuentre debidamente registrada y documentada por EL CLIENTE en el Portal del Proyecto. Queda prohibido a EL CLIENTE asignar tareas o solicitar actividades directamente a los consultores sin el registro formal respectivo. LA CONSULTORA no se hace responsable por omisiones, fallas de funcionamiento o retrasos derivados de solicitudes que no hayan sido canalizadas por la vía oficial.

DÉCIMA CUARTA.- NO CAPTACIÓN DE PERSONAL (NON-SOLICITATION)

Durante la vigencia de la relación de servicios y por el período de un (1) año posterior a su terminación (por cualquier causa), EL CLIENTE se compromete a no solicitar, reclutar, ofrecer empleo, ni contratar de manera directa o indirecta a ningún empleado, desarrollador, consultor o personal técnico de LA CONSULTORA. En caso de incumplimiento de esta obligación, o en el supuesto de que EL CLIENTE desee incorporar de forma legítima a un recurso técnico de LA CONSULTORA a su propia plantilla, deberá pagar previamente a LA CONSULTORA una compensación económica fija por transferencia de talento equivalente a la cantidad de Cuarenta y Cinco Mil Dólares de los Estados Unidos de América con cero centavos (45.000,00 USD), monto que deberá ser liquidado de forma íntegra e inmediata antes de formalizar la contratación del personal.

DÉCIMA QUINTA.- FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será penalizada ni considerada responsable por retrasos o incumplimientos de sus obligaciones operativas (quedando exceptuadas las obligaciones financieras de pago contraídas por servicios ya prestados) si dichos eventos son consecuencia de fuerza mayor o caso fortuito. Se considerarán expresamente causas de fuerza mayor las fallas masivas o prolongadas del servicio de suministro eléctrico nacional, caídas generales de los proveedores de telecomunicaciones e internet en la región, desastres naturales, estados de alarma o actos de autoridad pública que imposibiliten el cumplimiento de los tiempos de respuesta aquí pactados.

DÉCIMA SEXTA.- TERMINACIÓN DE LOS SERVICIOS

La relación de servicios podrá darse por terminada mediante notificación escrita dirigida a la otra parte con al menos treinta (30) días continuos de anticipación. Sin perjuicio de lo anterior, LA CONSULTORA podrá resolver la relación de servicios de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial, en caso de que EL CLIENTE incurra en un retraso de pago superior a treinta (30) días o incumpla de forma grave cualquiera de las obligaciones sustanciales descritas en este documento. La terminación por cualquier causa no liberará a EL CLIENTE de su obligación de cancelar los saldos deudores acumulados por los servicios efectivamente ejecutados por LA CONSULTORA.

DÉCIMA SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN Y RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Para todos los efectos y consecuencias derivadas de la interpretación y ejecución de los presentes Términos y Condiciones, las partes eligen como domicilio especial, único y excluyente a la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela.

Cualquier controversia, disputa, duda o reclamación que surja del presente acuerdo, de su ejecución, resolución, invalidez o interpretación, será resuelta de manera exclusiva y definitiva mediante arbitraje institucional de derecho, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro Empresarial de Conciliación y Arbitraje (CEDCA), por un tribunal arbitral integrado por un (1) único árbitro que será nombrado según las normas del referido Centro. El lugar del arbitraje será la ciudad de Caracas y el procedimiento se sustanciará en idioma castellano.